LLC en Estados Unidos con dos socios de países diferentes: guía

Cuando dos personas de países distintos deciden emprender juntas en Estados Unidos, una de las primeras dudas que aparece es cómo se reparten las ganancias. Armar una LLC en Estados Unidos con dos socios de países diferentes no es complicado, pero sí exige acordar por escrito cómo se distribuye el dinero, quién declara qué ante el IRS y cómo se evita terminar pagando impuestos dos veces por la misma ganancia.

En esta guía vas a ver qué se define antes de repartir, cómo funciona la tributación cuando la LLC tiene varios dueños, qué papel juega el Operating Agreement y qué pasos conviene dar para mover ese dinero a tu país sin sorpresas. La idea es que salgas con un mapa claro, sin depender de la suerte ni de acuerdos verbales.

LLC en Estados Unidos con dos socios de países diferentes: qué se define antes de repartir

Lo primero que conviene entender es que la nacionalidad de los socios no cambia la forma en que se reparten las ganancias. La LLC es una entidad que se crea según las reglas del estado donde la registrás, y sus dueños se llaman members. Lo que define el reparto es el acuerdo entre esos members y la estructura fiscal que elijan, no el pasaporte que tengan.

Dicho eso, tener socios fuera del país sí cambia el papeleo: aparecen formularios adicionales, certificaciones de residencia fiscal y la necesidad de un número de identificación tributaria en Estados Unidos para cada socio que lo requiera.

Antes de facturar, el equipo fundador debería dejar definidos estos puntos:

• Participación de cada socio: se suele expresar en unidades (units) o porcentajes, y no tiene por qué ser igual para ambos.
• Aportes: quién pone capital, quién pone trabajo, quién aporta clientes o herramientas.
• Administración: si la LLC es member-managed (la manejan los socios) o manager-managed (designan a un gerente).
• Cómo y cuándo se retira el dinero: si se distribuye todo, si se deja una reserva para gastos y con qué frecuencia se hacen los pagos.
• Qué pasa si un socio se va, vende su parte o fallece.

Si todavía no constituiste la empresa, en esta guía sobre cómo abrir una LLC en USA desde el extranjero sin viajar encontrás el paso a paso del registro, el agente registrado y el EIN.

Cómo se reparten las ganancias según la estructura fiscal

Por defecto, una LLC con más de un miembro se trata ante el IRS como una partnership (sociedad). Eso significa que la LLC no paga impuesto sobre la renta a nivel federal: las ganancias se consideran de los socios y cada uno las declara en su propia declaración. Es lo que se conoce como tributación transparente o pass-through.

En ese esquema, el reparto sigue lo que diga el Operating Agreement. Si el acuerdo no existe o no dice nada sobre distribución, se aplican las reglas por defecto del estado donde se registró la LLC, que por lo general toman la participación de cada socio como referencia. Depender de esa regla por defecto es una mala idea: siempre es mejor decidirlo y firmarlo.

Existen otras dos estructuras que conviene conocer, porque cambian el reparto:

• Partnership (opción por defecto): las ganancias fluyen a los socios y se gravan en su declaración personal. Es la más común para LLC de no residentes con varios dueños.
• S-Corp election: se solicita ante el IRS cumpliendo ciertos requisitos (por ejemplo, sobre el tipo y la cantidad de socios). Permite que una parte de la ganancia se trate como salario y otra como distribución, pero implica nómina y obligaciones adicionales.
• C-Corp: la empresa paga impuesto como entidad y luego los socios pagan sobre los dividendos. Se usa más cuando hay inversores o planes de reinvertir fuerte.

Ninguna es mejor en abstracto: depende de cuánto retiren los socios, dónde vivan y qué planeen hacer con la empresa. Si estás evaluando cambiar de estructura, conviene revisar el caso con un especialista antes de presentar la elección.

El Operating Agreement: la pieza que evita conflictos

El Operating Agreement es el contrato interno de la LLC. En la mayoría de los estados no se presenta junto con el registro, pero es el documento que ordena la vida societaria y el que se mira cuando hay diferencias. Si los socios están en países distintos, este documento es todavía más importante: reemplaza las conversaciones cara a cara por reglas escritas.

Un acuerdo sólido para socios internacionales suele incluir:

• Porcentaje o unidades de cada socio y cómo se calculan los aportes futuros.
• Criterio de distribución: por participación, por aporte, con distribuciones preferentes o mixto.
• Frecuencia de los pagos, moneda y método de transferencia.
• Distinción entre salarios por trabajo efectivo y distribuciones por ser dueño.
• Manejo de pérdidas y de aportes adicionales cuando falta caja.
• Cláusulas de salida: venta de la participación, derecho de compra del otro socio, resolución de empates.
• Idioma del contrato, ley aplicable y mecanismo de resolución de conflictos.
• Quién puede firmar en nombre de la LLC y cómo se aprueban las decisiones a distancia.

Un detalle práctico que suele olvidarse: si ambos socios están fuera de Estados Unidos, el acuerdo debería decir explícitamente qué formularios firma cada uno para certificar su residencia fiscal, y quién custodia esos documentos.

Impuestos y doble tributación cuando los socios viven en países distintos

Con la estructura de partnership, la LLC presenta anualmente el Formulario 1065, que es informativo, y emite un K-1 a cada socio con su parte de las ganancias. Cada socio toma ese K-1, lo traduce a las reglas de su propio país y declara allí. El punto crítico es evitar que la misma ganancia tribute dos veces.

Para eso existen herramientas como el tratado fiscal entre Estados Unidos y el país de residencia del socio, el Formulario W-8BEN (con el que se certifica la residencia fiscal) y, cuando corresponde, el ITIN para quienes no tienen Social Security Number. Si querés ver cómo se usa el W-8BEN en la práctica, esta guía sobre darte de alta como contractor en USA desde Colombia lo explica con ejemplos.

Hay dos cosas que conviene no dar por sentadas:

• Que un socio no residente no tiene ninguna obligación en Estados Unidos. Si la actividad genera ingresos considerados efectivamente conectados con un negocio en EE. UU., puede haber obligaciones de declarar.
• Que la LLC no presenta nada más. Las LLC de no residentes con un solo dueño tienen obligaciones específicas de información; si la tuya tiene dos socios, cambia el formulario, pero la lógica de fondo es la misma.

Sobre este último punto podés profundizar en cómo presentar el 5472 y el 1120 en una LLC de no residente, y si uno de los socios está en México, esta guía sobre cómo evitar la doble tributación entre México y Estados Unidos con una LLC te da el marco general.

Las fechas de presentación y los montos de las multas cambian según el formulario y el año: consultá la cifra vigente con nuestro equipo o verificá directamente en el calendario oficial del IRS antes de presentar.

Cómo cobrar y mover las ganancias desde tu país

Una vez definido el reparto, llega la parte operativa: cómo sale el dinero de la LLC y llega a cada socio. Lo habitual es abrir una cuenta bancaria empresarial en Estados Unidos (muchas LLC de no residentes usan bancos digitales como Mercury), cobrar allí los ingresos del negocio y desde ahí hacer las distribuciones.

Tres buenas prácticas que evitan dolores de cabeza:

• No mezclar el dinero personal con el de la LLC. Cada retiro de un socio debe estar respaldado por una distribución aprobada.
• Documentar cada distribución con una resolución o minuta interna, indicando fecha, monto y socio.
• Planificar la conversión de moneda: la diferencia de tipo de cambio puede comerse buena parte de la ganancia si se transfiere sin estrategia.

Si tu socia o socio está en México, el artículo sobre cómo transferir dinero de Mercury a un banco en México sin perder en el cambio te puede ahorrar varios puntos porcentuales en cada operación.

Por último, llevá una contabilidad separada por socio dentro de la misma LLC. Cuando llegue el cierre del año y haya que emitir el K-1, esa prolijidad se traduce en menos horas de trabajo y menos errores.

Preguntas frecuentes

¿Dos personas de países diferentes pueden abrir una LLC en Estados Unidos sin viajar?

Sí. La mayoría de los estados no exige residencia ni presencia física para constituir una LLC, y el trámite se puede hacer a distancia. Vas a necesitar un agente registrado con dirección en el estado, un EIN para la empresa y, según el caso de cada socio, ITIN o certificación de residencia fiscal. El detalle está en la guía de cómo abrir una LLC en USA desde el extranjero sin viajar.

¿Las ganancias se reparten siempre 50 y 50 entre dos socios?

No. No existe una obligación legal de repartir en partes iguales. El reparto se define en el Operating Agreement y puede reflejar aportes distintos de capital, trabajo o clientes. Solo si el acuerdo no dice nada se aplican las reglas por defecto del estado, que suelen seguir la participación registrada. Por eso conviene firmar el acuerdo antes de operar.

¿Un socio que vive fuera de Estados Unidos paga impuestos por la LLC?

Depende del tipo de actividad, de si el ingreso se considera conectado con un negocio en Estados Unidos y de lo que diga el tratado fiscal entre ese país y EE. UU. No hay una respuesta única: cada caso se analiza con el formulario correspondiente y la documentación de residencia fiscal. Lo importante es no asumir que no hay obligaciones sin revisarlo antes.